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何欣（劉德華飾）出生於買家家庭，從小就過著富裕的生活。然而，他的父親投資失敗，家庭陷入年久失修。上學期間，他與同學程樂兒（王祖賢飾）關係很好，但他卻只能忍受情敵的戲弄。 1941年，日本侵占香港，何欣

傳說孤兒阿飛自幼被魚群養大，因此擁有非凡的能力，但阿飛對功名不感興趣，在漁村過著無憂無慮的生活。一次偶然的機會，阿飛結識了上古王朝的遺民燕十三，兩天之內就成了好朋友。為了幫助燕十三和蘭陵王從十四皇子手