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清朝初年，天下混亂，風雲變幻。韋小寶（黃曉明飾）是揚州妓女之子，聰明又狡猾，無學無術。他陰差陽錯地救下了江陽大盜茅十八，並設法進京，甚至潛入皇宮，成為接近老太監海大夫打聽情報的「小太監」。皇宮內有動靜

黃飛鴻（張衛健 飾）是一位善良、勇敢、正直、有為的青年，他的名字在廣東家喻戶曉。嫉妒的武林高手洪八發現了師傅仇千丈（石星宇飾），要他在舞獅會上磨練黃飛鴻的靈氣。洪霸驅逐了仇千丈重病的家人，一行人得到了