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數百年前，茅山後裔張素素（陳嘉玲飾）與弟弟聯手擊退前來復仇的狐狸，張素素卻因傷重而死。時光荏苒，1991年的香港，茅山第37代傳人張武（胡楓飾）在一棟大廈裡開設了店鋪，同時迎來了從內地來到、一技之長的

胡雪姬（王祖賢飾）是一隻狐狸精，受到九尾狐母琵琶精（姚偉飾）的保護，也為她努力工作。韋四郎（李偉強 飾）出生於一個以賣狐皮為生的家庭，他是狐媽媽的眼中釘。狐母派胡雪姬去勾引並殺死韋侍郎報仇，在此過程中

茅山弟子敖天龍（林正英飾）和大黃（鄭則仕飾）同時愛上了師父掌上明珠萌萌。大師臨死前，大師舉行了一場考驗，來測試兩人誰更真誠。萌萌雖然愛上了天龍，但父親命運多舛，天龍一怒之下逃跑了。十八年後，大黃和萌萌

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