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星（周星馳飾）向玩家之神學習歸來，正當不甘失敗的軍隊聚集中南海五高手復仇之際。雖然龍五（向華強飾）出手相助，但阿星和三叔（吳孟達飾）依然被軍隊俘虜，他等人於1937年將功績送往上海……與三叔失散後劇中

瀟灑已經三十多歲了，卻整天跟一群狐朋狗友在一起，做事本末倒置，不正經，想加入幫派大佬，卻被對方打了一頓；他想學著承擔責任，卻被警察算作沙包3662。 向大姐家借免費吃飯，整天被姐夫嘲笑。在姐姐的幫助下

艾倫（程裕齡飾）在廣州長大，頭腦敏捷狡猾，性格大大咧咧充滿童趣，並擁有非凡的武功。就這樣，她隻身來到香港，尋找住在那裡的表弟阿寶（郭富城飾）。誰知剛來的她就因誤會與阿寶（萬子良飾）的室友鬧上了矛盾。寶

阿星（周星馳飾）利用自己的特殊能力在遊戲王大賽中大顯身手，然後環遊世界而不消失。洪光（秦沛飾）不甘心失敗，再次組織“超級賭王大賽”。宋野（劉鎮偉飾）命令三叔（吳孟達飾）尋找具有特殊能力的人與之競爭。另

龍家駿（劉德華飾）出身富裕家庭，事業有成，除了擔任公司總裁外，還擁有數億身家。只是感情上沒什麼可說的。面對錶弟（翁虹飾）的暗戀，他表現得無動於衷，卻被路上偶然見到的一個名叫月光（張敏飾）的女子所感動。

台灣千藝大師在與香港天王黃尚謙（黃百鳴飾）的戰鬥中慘敗，從此對黃尚謙懷恨在心。黃尚謙的徒弟阿威（梁朝偉飾）認識了從新加坡回到香港的寡婦蘇希，認為自己可以藉此發財，於是與黃尚謙聯手。沒想到蘇希也是個騙子

阿星從玩家之神學成歸來，不甘失敗的軍隊正將五位高手聚集到中南海報仇。雖然龍五幫忙，但阿星和他的三叔卻在1937年被大軍等人送到了上海……他經常攻擊丁力，並同意以碰運氣的方式決定勝負。幸從日本人手中逃脫

周星星（周星馳飾）是飛虎隊隊長，他奉命前往聖路易斯。宇強作為臥底尋找警察在訪問期間被盜的槍。周星星雖然無奈，但還是接受了任務。他很快就適應了學校生活，並因為功夫高強得到了學校很多學生的支持。周星星也趁