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周星星（周星馳飾）是飛虎隊隊長，奉命就讀聖路易斯。雨強作為臥底探員，在探訪期間找到了警察被盜的槍支。周星星雖然無奈，但還是接受了任務。他很快就適應了學校生活，並因為功夫高強得到了學校很多學生的支持。周